Okmányszigorúság elve a bankgarancia nyilatkozat kibocsátása folytán létrejövő jogviszonyokban, illetve az okmányszigorúság elvének áttörése

Dr. Bartal Tamás:

Okmányszigorúság elve a bankgarancia nyilatkozat kibocsátása folytán létrejövő jogviszonyokban, illetve az okmányszigorúság elvének áttörése

Jogi alaplap 2014/2

A bankgarancia jogintézményét ásná alá, ha a kedvezményezettnek a bankgaranciában tételesen meghatározott fizetési feltételeket nem kellene pontosan teljesítenie, a kedvezményezett által a lehívás kapcsán elkövetett hibák mindenféle megkötés nélkül orvosolhatóak lennének. Egy ilyen jogértelmezés teljességgel ellentmondana a bankgarancia egyik sajátosságának, az ún. okmányszigorúság elvének, (másképpen: alaki érvényesség elvének vagy okirati kötöttség elvének).

 Az okmányszigorúság elve maga a régi Ptk. 249. §-a által adott definícióból fakad:

 „Ptk. 249. § A bank kötelezettséget vállalhat arra, hogy meghatározott feltételek – így különösen bizonyos esemény beállta vagy elmaradása, illetőleg okmányok benyújtása – esetében és határidőn belül a kedvezményezettnek a megállapított összeghatárig fizetést fog teljesíteni.”

 A fizetés akkor történik meg tehát a garáns bank részéről, ha a garancianyilatkozatban meghatározott feltételeknek és formaiságoknak megfelelő okmányokat a kedvezményezett hozzá benyújtja.

 1. Az okmányszigorúság elvét a joggyakorlat is alkalmazza. A Legfelsőbb Bíróság a BH 2003.473 sz. eseti döntésében kimondta, hogy „a jogviszony alapja a bank és a kedvezményezett, ezért a bank megbízója érdekét, annak fizetést megtiltó nyilatkozatát nem veheti figyelembe: a fizetési feltételek igazolása estén a fizetés nem tagadható meg”.

 Megfordítva: amennyiben a fizetési feltételek igazolása nem történik meg, a fizetés megtagadható.

2. A jogirodalomban is megjelenik az okmányszigorúság, vagy más néven alaki érvényesség elve és okirathoz kötöttség elve.

 Az „okmányszigorúság” kifejezés elsősorban az akkreditív, az okmányos meghitelezés kapcsán használatos[1], míg a bankgarancia kapcsán az azzal egyenértékű „alaki érvényesség elve és okirathoz kötöttség elve” jelenik meg, mint az a következő idézetből látható.

a/ Az akkreditív kapcsán érvényesülő okmányszigorúság elvét a jogirodalom a következőképpen jellemzi[2]:

 „A bank tehát a nyitva álló határidő alatt megvizsgálja az okmányokat, hogy azok külső megjelenésük alapján megfelelnek-e az akkreditívben foglaltaknak. Vizsgálja továbbá, hogy az akkreditívben meghatározott valamennyi okmány benyújtásra került-e, és »ha olyan okmány került benyújtásra, amelyet a meghitelezésben nem írtak elő, akkor ezt nem kell figyelembe venni és vissza lehet küldeni a benyújtónak«. Azt is megvizsgálja, hogy az okmányok egymással összhangban vannak-e. Az UCP 600 14. cikk d.) pontja rendelkezik erről: »Az okmányokban szereplő adatoknak – a meghitelezés, maga az okmány és a szokásos nemzetközi bankgyakorlat összefüggésében nézve – nem kell megegyeznie, de nem állhatnak ellentmondásban egymással az adott okmányon belül, valamint más előírt okmány adataihoz, vagy a meghitelezés előírásaihoz képest sem.«

 Amennyiben a vizsgálat eredményeként kiderül, hogy az okmányok az akkreditívben foglalt követelményeknek maradéktalanul megfelelnek, úgy a bank a vállalt kötelezettségét (honorálás, negociálás) haladéktalanul köteles teljesíteni.

 Amennyiben azonban az okmányok nem felelnek meg a követelményeknek, úgy a bank  visszautasíthatja a teljesítést.”[3]

b/ A bankgaranciával kapcsolatban a következő álláspont idézhető:

  „Azok a feltételek, amelyek a bank fizetési kötelezettségének a beálltához szükségesek, különfélék lehetnek. A törvény ilyen feltételként említi bizonyos esemény beálltát vagy elmaradását, illetve okmányok benyújtását. Ez azonban nem taxatív felsorolás, hanem csak azt jelzi, hogy a gyakorlatban különösen az említett feltételekhez kötik a bankgaranciát. A leggyakoribb természetesen, hogy a felek fizetési feltételként meghatározott dokumentumok, okmányok – így például bizonylatok, hatósági határozatok – benyújtását jelölik meg. Ilyen esetben a szükséges dokumentumok tartalmát előzetesen meg kell határozni a megbízási szerződésben, illetve a garanciavállaló nyilatkozatban. Ezekhez kapcsolódóan érvényesül a dokumentumok alaki érvényességének elve, illetve az okirathoz kötöttség elve is. Ennek alapján a bank a dokumentumoknak a tartalmát nem köteles vizsgálni.

 Ehhez kapcsolódik a kérdés, hogy a benyújtandó dokumentumokkal kapcsolatban mit is kell pontosan a banknak megvizsgálnia. A vonatkozó banki üzletszabályzatok szerint – az akkreditívhez hasonlóan – a bank a hozzá megküldött okmányokat a banki gyakorlatban általában elvárható gondossággal köteles megvizsgálni. A bank azonban az okmányok valódiságát nem köteles ellenőrizni és általában kiköti, hogy az okmányokon szereplő aláírások valódiságáért sem vállal felelősséget. A bank tehát nem vállal olyan okmányellenőrzést, amely meghaladja a bankszerű ellenőrzés kereteit, az okmányok valódiságáért pedig nem vállal felelősséget.

 Arra azonban a banknak ügyelnie kell, hogy az okmányok nem állhatnak egymással ellentmondásban.”[4]

 Az okmányvizsgálat akkreditívhez hasonló szabályait más jogirodalmi forrás is megemlíti.

 „Az okmányok vizsgálata ésszerű határidőn belül történik és ez esetben is formális okmányellenőrzésen alapul az akkreditívhez hasonlóan.”[5]

 A fentiek szerint például ha a bankgarancia előírása szerint a bankgarancia érvényesítésére irányuló nyilatkozatot egy meghatározott napon 12 óráig lehet benyújtani, a 12 óra 1 perckor benyújtott nyilatkozat elkésett és az alapján teljesítésre a garáns bank nem kötelezhető.

3. A fentiekben hosszasan idézett tanulmányokból megállapítható az okmányszigorúság elvének tartalma:

– a banknak a garanciában előírt fizetési feltételek teljesülését (köztük a benyújtott okiratokat) igen szigorúan kell vizsgálnia,

– a feltételeket formailag-alakilag kell vizsgálni, nem pedig tartalmuk vagy a kedvezményezett esetleges szándéka szerint,

– valamennyi fizetési feltételnek maradéktalanul meg kell valósulnia,

– a fizetési feltételként előírt okmányok nem állhatnak ellentmondásban egymással,

– ha a fizetési feltételek maradéktalanul nem valósultak meg vagy ellentmondás áll fenn, a fizetést a garáns bank megtagadhatja.

4. Az okmányszigorúság elve a fizetési feltételek formális ellenőrzésén alapul, a garancianyilatkozatban meghatározott okmányokon kívüli egyéb fizetési feltételekre nézve a garancianyilatkozatban foglaltak az irányadók. Főszabály szerint a garáns bank nem tagadhatja meg a teljesítést az alapjogviszonyra hivatkozva, de a bírói gyakorlat kivételesen elismeri bizonyos esetekben az okmányszigorúság áttörését.

 A Legfelsőbb Bíróság a BH 1999. 267 szám alatt közzétett eseti döntésében a következőket mondta ki:

 „A Ptk. 249. §-a értelmében az alperes az általa vállalt bankgarancia alapján a jogosult felhívására arra volt köteles, hogy amennyiben a beavatkozó (főadós) a fizetési kötelezettségét időben nem teljesíti, a garanciavállaló nyilatkozatában meghatározott feltételek szerint fizet a kötelezett helyett. A Ptk. hivatkozott rendelkezéséből az következik, hogy a garantőrnek nem kell megfizetnie az általa garantált összegnek azt a részét, amit a kötelezett (főadós) már megfizetett a jogosultnak, tehát hogy a garancia összege csökken az adós által már teljesített összeggel, vagyis a bankgaranciával biztosított követelésrészt ezzel az összeggel csökkenteni kell. Nem minősül tehát a garantőri kötelezettség megszegésének az, ha a bank az őt terhelő fizetési kötelezettségét megelőzően tisztázza, hogy a főadós mennyiben teljesítette a garanciával biztosított tartozását. Ezért annak vizsgálatától, hogy a főadós az előírt időben mennyiben tett eleget a jogosulttal szembeni fizetési kötelezettségének, a garantőr bank nem zárható el. Más kérdés az, hogy a bankgarancia kötelezettje nem vizsgálhatja például azt, hogy az ún. alapjogviszony a jogosult és a kötelezett között érvényesen létrejött-e, a szerződés alapján történt teljesítés szerződésszerű-e stb.

 A fentiek alapján téves az a felperesi álláspont, amely szerint a garantőr alperes a felperes felszólítása alapján minden további vizsgálat nélkül volt köteles a felszólításban közölt összeget az ott meghatározott fizetési határidőn belül megfizetni, és legfeljebb – a főadós teljesítésének függvényében – utólag igényelhette volna vissza a főadós időközbeni teljesítésére tekintettel a jogosultnál bekövetkezett »vagyoneltolódásnak megfelelő összeget«.

 Hasonló álláspontot foglalt el a Legfelsőbb Bíróság a BH 2009. 251 számú ügyben is:

 „Jótállási kötelezettség teljesítésének biztosítására szolgáló bankgarancia kötelezettje ésszerű gondossággal köteles vizsgálni, hogy az igénybejelentés és a benyújtott okmányok külső megjelenésük alapján megfelelnek-e a bankgarancia feltételeinek. Nem köteles és nem is jogosult vizsgálni azok valóságtartalmát. A fizetési kötelezettség tejesítését csak akkor tagadhatja meg, ha kétséget kizáróan megállapítható, hogy a kedvezményezett csalárd módon – a jótállási kötelezettség teljesítése ellenére – kívánja igénybe venni a bankgaranciát.

 (…)

 Más a helyzet, ha a kedvezményezett jobb tudomása ellenére, kifejezetten csalárd módon kívánja igénybe venni a bankgaranciát, esetleg ily módon kíván kárt okozni. Amennyiben az alperesnek akár a beavatkozótól, akár más forrásból olyan nyilvánvaló, egyértelmű és minden kétséget kizáró bizonyítékok kerültek volna a birtokába, melyek szerint a kedvezményezett csalárd módon, ezért jogtalanul kívánja igénybe venni a bankgaranciát, akkor – de csak ebben az esetben – megtagadhatja fizetési kötelezettségének teljesítését.”

 A fentiekből megállapítható, hogy bizonyos esetekben a garáns bank teljesítés előtt jogosult vizsgálni az alapügyletet is. Amennyiben ugyanis a garáns banknak olyan információk, dokumentumok állnak a rendelkezésére, amelyek alapján bizonyított az, hogy a kedvezményezett a bankgaranciát – akár részben is – jogtalanul veszi igénybe, úgy ez esetben a garáns bank jogosult a bankgarancia teljesítését (részben vagy egészben) megtagadni.

[1] Az akkreditív jelentősége a nemzetközi kereskedelmi ügyletek során – Az okmányszigorúság elve, Nochta – Bölcskei (szerk.), Emlékkönyv Lábady Tamás 60. születésnapjára tanítványaitól, Budapest, 2004; Tóth Zsuzsanna: Documentary Credits In International Commercial Transactions With Special Focus On The “Fraud Rule” – doktori értekezés tézisei 2006; Hambalkó Orsolya: Néhány gondolat az akkreditívről, különös tekintettel az okmányvizsgálat szempontjaira (Polgári jogi kutatások 2008/09 I. kötet szerk.: Gellén Klára)

• ← A bankgarancia nyilatkozat és az általános szerződési feltételek viszonya a régi Ptk. szerint
• A refinanszírozás és a közvetítőn keresztül történő finanszírozás összehasonlító elemzése, különös tekintettel a felelősség, a kockázatok kérdéseire, továbbá a régi és az új Hpt. szerinti engedélyezés feltételeire →